La iniciativa oficial busca modernizar las estructuras corporativas vigentes y flexibilizar los marcos regulatorios que rigen la constitución y el funcionamiento de las personas jurídicas en la República Argentina.
El texto, que iniciará su tratamiento legislativo en las comisiones correspondientes, plantea modificaciones estructurales en el derecho societario actual a través de los siguientes ejes principales:
Autonomía de la voluntad y carácter supletorio
El proyecto establece la primacía del estatuto social por sobre las disposiciones legales, las cuales adoptan un carácter supletorio. Las restricciones estatales pasarán a ser de interpretación restrictiva, limitando la facultad de los registros públicos para dictar resoluciones que restrinjan los acuerdos pactados entre los socios.
Flexibilización del objeto social
Se elimina la exigencia de conexidad entre las actividades que integran el objeto social, habilitando la creación de objetos amplios y plurales. De no especificarse en el estatuto, se presumirá que la sociedad está facultada para realizar cualquier actividad lícita.
Prórroga y mandatos
La propuesta incorpora la renovación automática del plazo de duración de la sociedad. En cuanto al gobierno corporativo, los mandatos de directores y síndicos se establecerán por tiempo indeterminado por defecto, excepto cuando el estatuto disponga lo contrario.
Reorganización societaria simplificada
Se otorga la facultad al órgano de administración para resolver de forma directa la absorción de sociedades controladas en las que se posea el 100% del capital social, eliminando la obligatoriedad de realizar resoluciones asamblearias duplicadas.
Resolución de conflictos y jurisdicción
El articulado autoriza a las sociedades a someter sus controversias internas tanto al derecho extranjero como al mercantil internacional, permitiendo además la inclusión de cláusulas arbitrales específicas en los estatutos.
Digitalización integral
Se introduce un marco legal para la despapelización completa de los procesos administrativos y societarios. Esto abarca:
- Constitución de entidades mediante firma digital o electrónica.
- Implementación de domicilio electrónico y registros digitales.
- Celebración de asambleas a distancia.
- Unificación de un legajo digital público por cada entidad.
Nuevas estructuras tecnológicas (Sociedades Automatizadas y DAO)
La reforma incorpora la regulación de la «Sociedad Automatizada» (aquella operada mediante algoritmos o inteligencia artificial) y de las Organizaciones Autónomas Descentralizadas (DAO, caracterizadas por la participación tokenizada y el soporte en tecnología blockchain). El proyecto les otorga personalidad jurídica plena y responsabilidad limitada.
Instrumentos de inversión
Se establece la regulación de los instrumentos de inversión convertibles. Bajo esta modalidad, se permitirán aportes de capital donde el inversor no asume la calidad de socio ni la responsabilidad por deudas sociales hasta el momento en que decida ejercer su derecho de participación.
El proyecto de reforma iniciará su tratamiento legislativo en las comisiones correspondientes del Congreso de la Nación para evaluar su viabilidad y posibles modificaciones antes de llegar al recinto.